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文章标题:民营企业风控典型案例发布厅股权转让纠纷典型案例

发布时间: 2019-11-03

  伴随社会经济的发展,投资活动的活跃,人们在经济领域的交往与合作也日趋频繁,股东之间或股东与非股东之间进行股权转让的情况时有发生,因而引发的股权转让纠纷也日益增加。从全市法院受理的股权转让纠纷案件来看,诉讼请求主要有以下几种:请求支付股权转让款;确认受让股权取得股东资格,办理工商变更登记;确认股权转让协议无效或请求撤销股权转让协议,并请求恢复原状、赔偿损失;股权转让引起的对公司债权债务承担的争议等等。小编从全市法院审结的案件中,选取6件股权转让纠纷典型案例,以期起到普法宣传、警示教育作用。

  基本案情A公司于2011年8月设立,注册资本1000万元,秦某某系股东之一,持股比例13.5%。经过两次股东及持股比例变更后,秦某某持股比例为8%。

  2012年5月9日,A公司召开股东会议,A公司全体股东参加会议并形成股东会决议,一致同意秦某某将其在A公司8%股权转让给胡某某,与会其他股东放弃对以上股份的购买权。次日,秦某某与胡某某签订股权转让协议,约定股权转让对价为80万元。

  2017年10月19日,A公司在《扬子晚报》刊登缴纳出资催告函,主要内容为:签订涉案股权转让协议后,胡某某已履行秦某某应对A公司的股东出资义务,但秦某某始终未配合办理股权变更手续,且下落不明。为解决工商变更登记问题,如秦某某继续主张自己是A公司股东,希望秦某某自催告书见报后的五日内履行出资义务。如不主张自己是股东,希望秦某某自催告书见报后的五日内配合胡某某办理工商登记变更手续。如不在本催告书指定期间办理上述手续,本公司将依据相关法律规定处理。

  庭审中,胡某某申请A公司的两名股东出庭作证。二人对秦某某将其股权转让给胡某某、双方签订股权转让协议、A公司召开股东会同意该股权转让的事实予以确认。

  法院经审理认为,胡某某对受让秦某某股权的事实提供了双方签订的股权转让协议,秦某某虽未到庭,但根据A公司2012年5月9日《股东会决议》及A公司两名股东的证言,能够证实秦某某将其持有的A公司8%股权转让给胡某某,对此股权转让A公司其他股东均予以同意,且A公司对该股权转让的事实也予以确认。因此,上述证据能够与案涉股权转让协议相互印证,对该股权转让协议的真实性法院予以确认。该股权转让协议内容不违反法律法规的禁止性规定,A公司其他股东亦同意转让,该协议应为合法有效。

  秦某某将其股权转让后,应负有协助胡某某办理股权变更登记的义务,其未能履行此等义务,现胡某某诉请其协助办理股权变更登记,与法有据,法院予以支持。A公司对胡某某取得涉案股权无异议,故依法应向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记,本案中,A公司亦同意协助办理股权变更工商登记,法院予以确认。综上,法院遂判决秦某某、A公司应协助胡某某将秦某某持有的A公司8%股权变更工商登记至胡某某名下。

  本案涉及的问题是:1、投资者在购买有限公司股权时如何保证交易的合法性。2、在购买股权后,公司应履行哪些变更记载和登记义务;如公司拒不履行,投资者应如何维权。上述问题在股权投资交易中具有一定普遍性。本案纠纷的原因在于A公司未办理股东变更登记。那么,股权转让后,公司应履行何种变更行为。根据公司法规定,转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。同时根据公司登记管理条例规定,公司变更登记事项应由公司向原公司登记机关申请。对于有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内由公司申请变更登记。因此,股权变更后,变更登记义务主体应为公司。如公司拒不办理变更登记,投资者可向法院提起诉讼,要求公司予以办理。

  基本案情2016年1月15日,王某(甲方)与徐某(乙方)签订股权转让协议一份,约定:甲方将自己持有的萧县某公司的股份转让给乙方并且达成如下协议:一、甲方将自己持有的45%的股份转让给乙方,鉴于该公司的经营状况,双方认可该股份的价值为人民币50万元。二、甲方将自己持有的上述股份变更给乙方名下后一周内,乙方将上述款项给付甲方。三、若乙方受让该股份后不能在上述约定时间内支付50万元,则本转让协议自动解除。乙方无条件将登记在自己名下的股份变更回甲方名下,费用由乙方承担。四、本协议一式两份,双方谨照履行,若甲方违反,则向乙方给付10%的违约金,若乙方违反,则除无条件协助甲方办理股份返还变更登记以外,另给付甲方10%的违约金。 协议签订后,王某于2016年1月19日将其名下持有的萧县某公司的45%的股份在工商部门变更登记到徐某名下。但徐某未按约定时间给付王某股权转让金50万元。 2016年1月31日,王某向徐某送达“关于尽快办理股权变更手续的通知”,通知徐某因其未按照协议约定的期间支付股权对价,协议解除,并通知徐某于10日内办理股权变更手续,按照约定给付违约金。 因徐某未在规定的时间内协助办理股权变更手续,也未按照约定给付违约金,王某将徐某诉至法院。法院裁判王某与徐某签订的股权转让协议,系双方当事人真实意思,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,各方当事人均应按协议约定履行义务。王某按照约定将萧县某公司的45%的股份变更登记至徐某名下后,徐某应当按照约定时间给付股权转让款。徐某未履行其义务构成违约。双方合同约定如徐某不能在受让股份后一周内支付50万元则协议解除,在徐某未依约履行义务时,王某有权解除合同。王某于2016年1月31日通知徐某解除合同,根据合同法的相关规定,双方签订的股权转让协议于2016年1月31日解除。合同解除后,徐某应当协助王某将其名下登记的萧县某公司45%的股份变更登记至王某名下。同时,因徐某违约,其应当承担违约金。 因此,对王某要求徐某协助办理股权变更登记手续并给付违约金5万元的诉讼请求,法院予以支持。徐某抗辩王某存在对公司经营情况进行隐瞒的违约行为,其未能提供证据证实,且双方合同也明确约定股份价值系“鉴于公司经营状况,双方认可的”,故对徐某的抗辩法院不予采信。遂判决徐某协助王某将其名下萧县某公司45%的股份变更登记至王某名下,并给付王某违约金5万元。法官说法王某将其持有的萧县某公司45%的股权转让给徐某,并办理了股权变更登记,徐某却违反合同约定,拒不支付股权转让价款。徐某违反股权转让合同约定的行为,侵害了投资者王某的合法权益,破坏了市场环境。徐某抗辩王某存在隐瞒公司真实情况,但没有证据证实,其不履行合同却恶意抗辩,有违诚实信用,不利于营商环境的优化,最终还承担了5万元的违约金。法院的公正判决打击了损害投资者利益的行为,切实保护了股东的合法权益,增强了社会投资的积极性,为营造法治化营商环境作出了积极贡献。

  基本案情张某某、秦某某、周某某、陈某某、吴某某同系徐州某公司股东。2017年,张某某(甲方、受让方)与秦某某、周某某、陈某某、吴某某(乙方、出让方)签订《股权转让协议》,约定:一、乙方将其持有的徐州某公司50%的股权以1700万元的价格转让给甲方;二、甲方于本合同签订之日向乙方先行支付股权转让定金500万元,乙方于本协议生效之日起于2017年12月10日前,到股权变更所在地的工商局办理股权变更登记,逾期将视为违约,乙方应向甲方承担总转让款30%的违约责任;四、自本协议生效之日起,乙方在公司的股权及股东地位发生变更,乙方不再享有股东权利不再履行股东义务,由甲方享有一切股东权利及股东义务。当日,张某某分别向秦某某、周某某、吴某某、陈某某指定账户转账250万元、200万元、30万元、50万元。 2017年12月11日,张某某与秦某某、陈某某、周某某共同至区工商局办理股权变更登记,但因吴某某持有的7%的股权已被其他法院查封,双方办理未果;2018年1月29日,张某某再次通知秦某某、陈某某、周某某协助办理股权变更登记,秦某某、陈某某、周某某亦未配合,张某某遂起诉来院。 本案在审理过程中,案外人邵某某因民间借贷纠纷将秦某某诉至法院,案外人毛某因民间借贷纠纷将周某某诉至法院,该院于2018年5月冻结了秦某某、周某某在该公司23%、15%的股权。法院裁判法院经审理认为,关于被告提出的“在签订涉案股权转让协议时未召开股东会、未对股权价值进行评估,涉案股权转让价格显失公平”的意见。在股权转让时对股权转让对价的确定不以召开股东会议、对股权价值进行评估为必要条件,原、被告均在股权转让协议中签字,应当认为股权转让对价的确定是各方当事人协商一致的结果,被告并未举证证明原告有利用其优势地位或利用被告没有经验,致使双方利益明显失衡的情况;在案涉股权转让协议签订后,被告亦未及时行使撤销权。故对该项辩称意见,法院不予采信。 被告周某某、秦某某的股权虽被其他法院查封,但该保全措施发生于案涉股权转让协议签订之后,此时被告周某某、秦某某股权的所有权已归属于原告,在查封到期或解除后,被告周某某、秦某某应及时协助原告办理股权变更登记。同时,原告对各被告亦负有支付剩余股权转让款的义务。 三被告未依约协助原告办理股权变更登记,其行为已构成违约,应当承担赔偿责任。关于原告主张的违约金是否符合法律规定的问题。双方在股权转让协议中约定违约方应按全部股权转让价款的30%即510万元支付违约金,该约定已明显超出原告因三被告的违约行为而造成的实际损失,依法应予调整。结合三被告的违约时间、三被告各自持有的股权价值,本院对三被告应承担的违约责任确定如下:自2018年2月2日起,被告秦某某以782万元(1700万元×2×23%)为基数,被告陈某某以170万元(1700万元×2×5%)为基数,被告周某某以510万元(1700万元×2×15%)为基数,均按年利率24%向原告支付违约金,直至股权变更登记完成之日止。 综上,法院判决陈某某于判决生效之日起十日内协助张某某办理股权变更登记手续;秦某某、周某某在保全措施到期或解除后十日内协助张某某办理股权变更手续;在秦某某、周某某、陈某某完成股权变更登记后七日内,张某某向三被告支付剩余股权转让款962万元;秦某某、周某某、陈某某于判决生效之日起十日内向张某某支付违约金。法官说法股权转让是股东根本利益的体现,股权的转让直接影响着公司资本的流动及公司的治理。因股权转让而引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,鼓励交易、减少对缔约自由的干预是处理该类案件的基本原则,但公司股东在签订股权转让协议时,应当对股权的价值应当进行全面、审慎的评估,对合同风险作出理性评价,以免因风险预判不足而出现瑕疵履行的情形,不仅需要继续履行合同义务,还可能承担赔偿损失的法律责任。

  2014年,谢某与沙某共同设立A公司。同年11月11日,二人召开股东会,决议同意谢某将其持有的A公司50万元股权转让给沙某。同日,双方签订了《股权转让协议》,约定:谢某将其持有的A公司50万元股权转让给沙某;自本协议生效日起,沙某在A公司中按出资比例继承权利义务。11月19日,双方完成股权变更登记。在上述股权转让过程中,双方并未书面约定股权转让款数额。2016年3月31日,沙某给谢某出具一份付款协议,内容为:“因原A公司所产生的合伙费用(合伙人沙某、谢某),现协商5万元整退与谢某,时间为今年年底给付2万元,明年年底给付2万元,剩余1万元于4个月后全部结清。”协议签订后,沙某仅于2017年2月27日给付谢某3000元。多次催要无果后,谢某将沙某告上法庭。

  法院裁判法院经审理认为,谢某将其在A公司的股权转让给沙某,沙某应按照付款协议的约定支付股权转让款,其未按协议足额支付的行为构成违约,依法应承担相应的违约责任。 对于谢某将付款协议中未到期部分一并主张的请求,《合同法》第一百零八条规定:“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的,对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”首先,付款协议中明确约定了5万元的履行方式,而沙某在首期即未足额履行,有违“诚实信用”原则。其次,付款协议达成后,谢某就享有了一种履约期待,沙某未按期足额履行的行为辜负了谢某的这种期待,使分期履行丧失了价值。故谢某可就付款协议中约定的全部款项一并主张。关于谢某主张的利息,《股权转让协议》虽签订于2014年11月11日,但还款协议却于2016年3月31日书写,故谢某主张的逾期付款的利息应基于约定的还款期限确定起算日。综上,法院判决沙某支付谢某股权转让款47000元及利息。法官说法提前收回债权是一种以丧失期待利益为代价的责任,它无需解除合同即可行使、对于权利人要求债权加速到期,一方面要从签约的过程进行考察,还要从债务人违约行为的具体情形进行考察,如果债务人的行为涉及到债权人的债权的安全,不宜认定债权加速到期损害到了债务人的利益而无效。

  2006年4月,A公司登记开业,注册资本50万元,杨某某持股40%,朱某某持股60%。2009年12月,朱某某、刘某某通过案外人介绍签订股权转让协议两份,主要内容为:朱某某将其持有A公司股权中的30万元(占公司注册资本的60%)以30万元的价格转让给刘某某,杨某某将其持有A公司股权中的20万元(占公司注册资本的40%)以20万元的价格转让给刘某某。同日,刘某某、朱某某签订股东会决议一份,主要内容为原股东朱某某将所持股权30万元全部转让给刘某某,朱某某退出股东会。原股东杨某某将所持股权20万元全部转让给刘某某,杨某某退出股东会。

  协议签订后,刘某某通过案外人实际支付朱某某股权转让款5000元,后双方办理了工商变更登记。上述股权转让协议及股东会决议中“杨某某”签名均非杨某某本人所签。 1981年12月,杨某某与朱某某登记结婚,后于2008年12月16日通过法院调解离婚。 2017年6月27日,杨某某与朱某某签订离婚财产分割协议,该协议第一条中约定,双方确认共同财产包括:A公司(注册资金50万元,杨某某、朱某某为股东,朱某某称已经转卖他人)。协议第二条中又约定,双方对第一条所列财产进行如下分割:A公司由朱某某自行处理,杨某某不再主张任何权利。 杨某某却以伪造其签名进行股权转让为由,将朱某某、刘某某告上了法庭。法院裁判法院经审理认为,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。本案中,朱某某与刘某某签订股权转让协议并办理变更登记时,并未取得杨某某的的委托,该协议应属效力待定合同。后杨某某与朱某某签订了财产分割协议,该协议明确约定“A公司由朱某某自行处理,杨某某不再主张任何权利”。根据合同法的相关规定,无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。所以,涉案股权转让协议因朱某某事后取得了处分权而得到补正,该协议合法有效,应受法律保护。最后,法院驳回了杨某某的诉讼请求。法官说法本案中,被告朱某某与刘某某签订关于A公司股权转让协议并办理变更登记时,并未取得原告杨某某的的委托,该协议应属效力待定合同。后杨某某与朱某某签订了财产分割协议,该协议明确约定“A公司,由朱某某自行处理,杨某某不再主张任何权利”。所以,涉案股权转让协议因朱某某事后取得了处分权产生法律效力。合法有效的合同,应受法律保护。故原告要求被告赔偿经济损失的请求无法得到法院支持。人民法院严格坚持“以事实为依据,以法律为准绳”,提供高效司法服务,充分发挥司法指引功能,切实维护广大投资者利益,为企业发展保驾护航。

  基本案情A公司成立于2003年7月,宋某某、刘某某、朱某某、C公司为公司股东,持股比例分别为40%、30%、22%、8%。宋某某为法定代表人。 2008年1月, 宋某某向B公司出具由A公司全体股东于2008年1月6日签署的《股东会决议》,决议内容为:1、公司股东同意将各自股权全额转让;2、全权委托公司董事长、法定代表人宋某某代表全体股东负责公司的股权转让事宜。2008年1月7日、3月5日、3月17日, B公司与宋某某陆续签署关于B公司收购A公司的《框架协议》、《补充协议》、《股权转让合同》,约定股权转让价格为3260万元,除宋某某外, A公司其他股东均未签字。自2008年4月1日起 B公司接管了A公司。 2016年11月4日,B公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交书面申请,请求宋某某返还股权转让价款2580.26万元。中国国际经济贸易仲裁委员会依据西南政法大学司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》等,认定签署上述《股权转让合同》时,宋某某并未向股东朱某某发出书面通知,导致朱某某无法行使优先购买权,损害了其股东权益。未经朱某某本人签署的《股东决议》以及据以签订的《股权转让合同》不对朱某某产生法律效力,故上述《股权转让合同》系无效合同。对双方当事人不产生法律效力,应各自返还因股权转让合同所取得的财产或向对方给予补偿,并各自承担相应的责任。中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决书,裁定宋某某返还B公司股权收购款人民币2050万元。后宋某某履行了裁决书确定的给付义务,其认为按照上述裁决书的内容B公司应及时返还A公司所有证照、图章、财务软件、凭证、工程资料及公司经营管理权,故诉讼来院。法院裁判法院经审理认为, 2008年1月6日A公司股东决议中“朱某某”三字并非该公司股东朱某某本人所签,对此B公司亦予以认可,且朱某某对此并未予以追认,亦即该份股东决议内容“公司股东同意将各自股权全额转让;全权委托公司董事长、法定代表人宋某某代表全体股东负责公司的股权转让事宜”对公司股东朱某某并不发生效力,宋某某也无权代表朱某某与B公司签订《框架协议》、《补充协议》以及《股权转让合同》,其将A公司的股权转让给B公司并未向股东朱某某发出书面通知,导致朱某某无法行使优先购买权,损害了朱某某的股东权益。故,宋某某与B公司于2008年3月17日签订的《股权转让合同》系无效合同,对双方当事人不产生法律约束力。 根据《合同法》的规定,涉案《股权转让合同》系无效合同,双方当事人应当各自返还因《股权转让合同》所取得的财产或向对方给予补偿,并各自承担相应的责任。宋某某已经按照上述裁决书的内容向B公司返还股权收购款人民币2050万元,B公司也应将A公司的经营权及相关公司证照材料返还给A公司。法官说法加强社会诚信建设,对于形成良好的市场环境、营造稳定公平透明、可预期的营商环境,具有重要的现实意义,这既是对建立高效、法治社会的贡献,也是实现自身利益最大化的方式,民营企业经营者也不例外。本案中A公司的股东宋某某就是因为伪造另一公司股东朱某某的签字导致股权转让合同无效,导致公司正常经营受阻。本院高度重视该起案件,积极发挥能动作用,与政府职能部门联手,使双方顺利交接,保障了辖区居民正常生活。 稿件来源:民二庭1977年4月,2019年全年历史图库彩图北京汽车BJ20小巧玲珑震撼报价特惠


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